刘军:全能通才养成记丨郡主的客厅 第八期

刘军给我最突出的印象就是很上海,特江南,一举一动,一颦一笑都很有“腔调”:气质优雅、衣着得体、妆容精致、性格温婉,吴侬软语,典型的魅力江浙女子。特别是去年我在上海举办的同律同乐上她一袭紫兰灰变色西装套裙亮相堪称惊艳,完美贴合bulingbuling的着装主题。我的GC之家开业,刘军也是30位法总祝贺视频的主角之一。她一向都很支持我,这次采访也一样,虽然她很谦虚,但聊了没一会儿,我发现我并不“了解”她。在我眼里如此美丽温柔的她居然是饮过风咽过沙,天不怕地不怕的厉害角色。惊艳的不是她与众不同,随便拿出一段都让人惊叹的职业履历,而是她居然是一位学法律的人里少有的懂财务、通管理、能决策、办案追帐、刑事民事都能来的通才加全才。

初生牛犊不怕虎  什么案子都敢接

刘军的人生到大学毕业为止都很“规矩”, 毕业后想当律师的她却进了司法局的律管科,成了管律师的公务员,从此,她骨子里与江南女子外部柔弱极不符合的万丈雄心迸发而出。第二年,刘军就参加了当时两年一次的律师资格考试,并以名列江苏省前茅的成绩考下律师资格证。于是,她从司法局的4楼搬到2楼,从管律师的公务员变成了事业编制的国有律师事务所律师。“那段时间特别锻炼人,没有师傅领进门,修行完全靠个人。当时就是什么案子都接,经济和民事诉讼、法律顾问、非诉、刑事辩护、法律援助等等。一句话,初生牛犊不怕虎,什么业务都敢做。” 

 

潜伏三天抓逃犯  追款直到泰山下

虽然不比现在的年轻律师一进律所就跟着师傅专攻一门,坐在豪华办公室里阳春白雪。但这正是刘军通才养成记的开始。“你若不怕,我就说说我记得的,可能有点吓人。”没想到刘军还会卖关子。我心想:当年这个小姑娘能遇到什么吓人的事情。“有一次,我们去抓诈骗犯,一直追到山东济南,联系公安局后,那些可爱的人民警察兢兢业业在嫌疑犯家附近潜伏了三天,才把人逮住。原来,那个人就躲在家里,后来警察发现他家电表转,知道家里有人,于是扮做电力公司例行检修人员敲开门后,实施抓捕。这就是我们戏称当年追赃抓人到泰山下的真事。”

 

追账追到黄河岸 不怕威胁不怕难

说实话,我确实有点被吓到,想当年这枚大美女律师居然也有如此惊心动魄的潜伏经历。刘军说还有比这更刺激的。“当年我去山西临汾追账,先坐一夜火车到三门峡,之后坐快艇过黄河,到了对岸再换长途汽车才能到。账哪有好要的,人家恶狠狠的一句话:‘别让我再看见你,再见我就宰了你。’”天呐!我可以想象一路上的舟车劳顿,但被威胁要取性命这事确实吓撒拧(吓死人)。“你不怕呀?”我感觉喉咙都有点窒息的感觉。“当时也没当回事。现在想想真的是天不怕地不怕,也是由于当年国有律所就是这样的工作节奏和状态,什么都得干。虽然很辛苦,还危险,但我特别感谢那段时光,完美的锻炼。”被威胁要取其性命刘军都不怕,给杀人犯辩护更是不在话下,她还专门去看守所见犯人,了解情况,然后出庭辩护。刘军说自己当年做刑事辩护做的还真不少,从没想到过怕。通才养成记第一步完成。 

华丽转身在一瞬间

当年干律师是全才加通才,刘军的起手是全面发展。不过,此后她就进入学习-转型-再学习-跨界+转型的华丽转身,通才养成记的第二阶段。不求更快,但求更高更强,刘军的几次转身不止是华丽,而且选择更有发展空间的公司。

一步转型成GC  不怕不会怕认真

几年后,刘军感觉“吃不饱”,为了进一步提升自己,她又回到校园继续深造。研究生一毕业,她就加入了一家专为外资企业服务的律师事务所,开始专注做经济领域的案子和非诉案件。离开律所后,利用再一次深造之前的“空档”,刘军毫无征兆地来了个180度的转型,一下子到了一家台资企业做了一年半的GC,并且手底下有七八号人呐。对于从没做过GC的刘军这个跨度有点大。她说之所以勇敢往前冲是因为她过去不仅是带团队,而是帮助企业做上市吸引她。“当时国内对于上市的业务都比较陌生,而且那家公司准备在香港上市,去美国配售,国内的律师能接触到这样的机会可以说‘千载难逢’,我自然不能放过这个学习机会。”虽然在那家公司时间不长,刘军再一次靠自学成才,对香港上市的业务全“门儿清”了,而且了解了企业线上的合同管理体系。

正式入门GC 捎带跨个大界

转型GC“小试牛刀”并把上市那些事弄清之后,刘军的学习之旅正式开始,这一次是去美国宾夕法尼亚大学读LLM。学成回国后,刘军再度职业进阶,一下成了有170多年历史的世界500强企业——美国老牌传统工业企业Cooper Industries的中国区法务部负责人。刘军回国的当口正赶上Cooper大力扩展业务飞速发展之时,于是她成了该公司美国之外录用的第一个Inhouse lawyer。刘军的运气一直特别好,但不得不承认的是人家本事更大。在这家公司,刘军还让美国人彻底见识了“中国花木兰”的干劲、拼劲和能力。“因为之前那家公司所有的业务都是给外部律师做,我刚到任后,接手了所有法律和合规事务,在近一年时间里每周工作达70个小时以上。随着公司的快速扩张,建团队、建章立制也就快速排上日程。虽然团队不大,但因为和总部GC保持良好的沟通,总部基本放权,法务部那些事在我这就过关了。一年多后,公司就把整个亚太区法务和合规工作都交给我了。”这还不算,刘军还顺手就跨了个界,做并购做得多了就顺带把GA的事干了,然后又把BD的业务从头到尾干了个够。“其实,我刚开始去做法务合规,又做了并购和其他一些大项目,然后公司总裁希望我帮公司去各地实地考察投资建厂的选址,比较投资优惠政策,再和当地政府对接谈判、签署投资协议。在这个过程中不可避免地和各地政府开始打交道,然后,在当地投资建厂过程以及后续,重大事项需要和当地政府对接,公司理所当然也让我出面,这就涉足GA了。”“明明是一下子跨了好几步,还是大步。”我惊叹刘军身上蕴藏的“超能力”。刘军却说真的感谢那家公司给予的极度“职业发展空间”。“只要你想干,公司愿意培养你去尝试不同的发展方向,给你无限的可能。当时,我们管理层的每个人都要负责好几块业务,我本来直接负责亚太区法务合规部,开始时我是带团队顺手做了不少项目。比如把sourcing 业务转到迪拜去的项目,下一年还分别把中国区几家legal entity和韩国的几家legal entity公司进行了重组,其中中国区几家公司合并涉及商务部门、海关、工商、税务以及内部SAP流程的变更上线,法务部作为项目经理,负责了end-to-end的策划和项目管理。而BD的工作更加与业务相关,实际上就是负责从制定并购战略,寻找并购目标公司、接触目标公司到真正开始并购流程,一直到最后交割。我是从05年一开始作为公司律师支持并购交易,逐步到领导并购项目。后来,我们的亚太区BD总监离职,公司干脆就不招人了,直接把BD的事都‘塞’给了我。”

你排队上市 我抢先“截胡”

至少身兼三职的刘军BD做得很深很透,也很不容易,因为她总要去“截胡”。当年Cooper  inorganic 增长目标是15个亿美金的盘子,为了实现这个目标,有大量并购业务,刘军的任务就是如何挖掘并购目标公司,并说服目标公司和Cooper合作,有时甚至把已经排队上市的中国企业从上市队列里生生拉出来,谈成交易。和上市机会去竞争,这岂不是太难完成的任务,而刘军干得不亦乐乎,还真完成不少并购项目了。“整个集团有7个事业部,其中4个事业部是发展重点,他们在亚太区业务的inorganic增长都要BD来统筹。比如,每个事业部的业务发展战略是什么,是产品线的扩展?上下游整合?还是需要本地化的研发、定制和生产能力?到具体到要收购哪些业务,筛选目标公司的标准、协同效应、谈判策略,甚至未来的整合方案等等。而且每个事业部涉及的细分行业都不一样,有电力设备的,防爆电器的,安防、熔断器等等的……,。那段时间我需要跟重点发展的事业部坐下来聊,一点一点地头脑风暴理清楚各自的inorganic growth的战略,会和事业部制定目标公司的筛选标准,要求他们去搜寻行业内满足筛选标准的中国前10位的企业。然后让业务部门先逐个去拜访这些企业,一轮下来后,再进行筛选。这时,我再亲自出面去拜访。”如此反复,可以想象刘军的工作量,而且不是普通的拜访,是以收购为目的的,很多时候是和上市机会竞争,把人拉回来谈合作,何其难也?“确实不容易,首先要去聊,聊和我们合作的未来蓝图,协同效应,我们能给目标公司带来什么帮助,如何提高原股东的价值?当然,如果人家已经在计划上市了,我们得说服他们改变计划,和我们谈并购交易。从05年到2013年那段时间,虽然辛苦,但也是公司业务在亚太区飞速增长的时候,每年都超过20%。”

慈溪往事——搁置争议 灵活处理

学法律的人做BD能如此深耕细作且成绩斐然,在我认识的人里并不多见。看我目瞪口呆的样子,刘军就又给我讲了一段慈溪往事让我“放松”一下紧张的神经。
“那是一场收购慈溪一家企业经历的‘痛苦’过程。因为最后交割时的目标公司的营运资本要和协议约定的营运资本的目标值做比较,然后做买价的调整。按协议,我们的计算和中方股东的计算居然相差9000多万,如此巨额差距怎么谈,几轮都谈不下来。而且中方股东认为当时卖给我们的价格已经算比较便宜了,心理上无法接受买价再被扣减,一度双方关系降到冰点,担任总经理、副总经理的中方股东都拒绝参加董事会。我们这边总部和亚太区自然也很恼火,感觉对方太没有契约精神了,刚刚合资,就不遵守合约。”都僵到这个份上,总部力主要去仲裁。深谙中国传统商业模式和商人思维的刘军力劝双方冷静,互相给点时间。刘军在其中穿针引线,在公司总部、亚太区,中方股东之间反复沟通交流,劝说总部把答应的研发投入、技术引进以及招聘人才的承诺都一一实现,一年半以后,这家合资企业研发出新一代的产品,让中方股东看到Cooper公司确实是有诚意合作,谈判又重新开始,双方都适度妥协之后最后就买价调整达成一致意见。这家公司在4年后业绩翻翻,跻身行业top 5之列。至此,刘军通才养成记第二阶段开局即完成目标,三块业务齐头并进,向全才进发。

离开源于文化和管理理念不适合 

很喜欢Cooper公司氛围的刘军渡过了“七年之痒”,本以为可以做到退休的她却在2013年离开Cooper,因为整个集团被另一家美国跨国公司收购了。本想“另谋出路”的她禁不住挽留,留下来准备试试,结果惯于接受挑战,永远想尝试新鲜事物的她感觉公司的文化和管理理念不适合她。于是,刘军就去了全球领先的工业气体专业公司——普莱克斯。2016年1月,刘军就离开了那里。三年跳槽两家世界500强企业,刘军不可不谓厉害。她却说不是因为公司不好,而是自己怕做久了会和外面的世界脱节。“其实到了这家公司后处理的合规事情主要是反垄断和FCPA合规,法律支持主要是大型气体工厂的建厂以及就气体供应项目和客户谈判(包含和客户设立合资公司),以及客户违约后的纠纷处理。但因为业务都是大型项目,耗时长且不可控的因素多,商业模式相对单一。我就担心一直在这个企业干,都不了解外面的事情,现在的法律行业日新月异,在那个公司时间做久了肯定有局限性。” 

“定情”昕诺飞

虽然怕日久不知外面世界的精彩,当昕诺飞来挖刘军的时候,她一开始还真没同意,总得摸摸底再说吧。后来知道昕诺飞正从皇家飞利浦拆分出来的时候,刘军感觉是个机会。拆分以后业务可以重新组合,业务流程重新设计,这一点完美契合了刘军永远尝试新事物,最爱挑战自我的心里预期。“我经历的这几家公司从业务模型来看,昕诺飞是最复杂的,可以说这些行业的特点它都有,从照明系统服务的政府招投标项目(B2G业务)到传统批发业务(B2B2C和B2B2B),从线上、线下现代零售业务(B2C)到OEM客户(卖零部件给整灯厂家的B2B业务)等等。一般工业和消费品企业碰到的法律和合规问题在这全有,这岂不是一个再学习的好机会。虽然事务繁多,但我还是蛮喜欢的。”2019年,正在国外度假的刘军惊悉他们公司收购了她以为可以干到退休的原Cooper公司的照明事业部,她不由感叹这个世界真小。加入昕诺飞后,刘军再度领导了多个投资并购项目,历史惊人地相似,2020年7月,刘军又兼任了大中华区投资并购部总经理。刘军通才养成记至此全部完成。

learn  from job

从加入Cooper开始,刘军几乎是一直在跨界,法律科班出身的她进入企业后,一直都在大型工业企业不仅做着法律和合规的全活,她的职责范围早就超出了法务合规了,尤其是做BD/M&A,她已经完全跨界到业务领域并且被认为就是做业务的。翻看简历我发现她的经历很有规律,干几年就去学习,再干几年又去学习,回来再干,而且每个公司业务都不相同,侧重点都不同。读研究生,读LLM,抽空还上了中欧的EMBA。真正的工作学习两不误,通才全才加专才。

不怕新 怕不新

刘军说自己有兴趣的事情就会特别投入地去学。我感触最深的却是她从来都不怕接触新东西,而且能迅速掌握并摸索规律,并学以致用的能力。“我真的不怕完全不相关的东西,跨界也是说跨就跨过去了。在Cooper的时候,我是靠开会学习行业,参加的业务review的会多了,自然就对他们的业务熟悉了,起码大致的生产流程知道,一些产品知识也就明白了,有个一年半载也了解得差不多了。而且我们也会买一些行业研究报告,我就认真读,仔细学。这样,我出去和人谈的时候,人家都以为我是做业务的。说实话,那时候如果Cooper没有被收购,我们当时正在收购一家在海外上市的中国大企业,如果成功,我说不定就从此做业务了。” 

两张名片闯天下

刘军出去见客户总被认为就是专业的业务人员,但她毕竟还是有法律重任在肩,谈到最后总是要亮明“身份”的。不过,刘军有自己的strategy——两张名片。“刚开始做 BD的时候,我出去会准备两套名片,一套是法务合规身份——集团的亚太区总法律顾问,还有一套就是BD。但我不会一起拿出,而是先拿BD的名片,初步跟人家接触,不聊法律问题,聊业务。我和对方聊他们的业务、战略、核心观念、成功秘笈以及他们引以为豪的milestone。了解这些对我们来讲非常关键,如果并购交易成功以后整合时,不能消磨掉它本身具备的能力和特点。我发现通过跟这些老板聊他们的发家史,不但慢慢建立了良好的私人关系,也会逐步建立信任,后面正式谈判会顺畅一些。”刘军靠两套名片闯天下,是避免对方公司对我的先入为主,毕竟可能会有人对律师有误解或偏见。鉴于当年国内公司还不像当前这样有专业的法务团队,有的连律师都没有,所以刘军会通过这个策略建立信任。“以BD身份切入,我和客户之间的距离会拉近很多,有了基本的认可和信任,对于谈判确实有好的作用。我把他们关注的商务条款和法务条款给他们解释时,他们能够避免误会和误解。”
 

专业通、商务通、财务通

越聊我越佩服刘军超强的谈判能力和商业意识,一个学法律的人做BD很专业,游走几方,促成合作。即使商海沉浮此非易事,她却以法律人的身份纵横驰骋。我问她更喜欢哪个,她说都喜欢。但最喜欢的还是在项目中的锤炼和成功后带来的成就感。

外面的世界很精彩

刘军的经历证明了从法务跨界BD的实操性和成功几率。“在很多并购业务谈判和实操层面中确实有很多法律问题,甚至还涉及到政府审批的要求,这些直接关系到合资章程或并购协议怎么谈,法律条款如何写,如何划分风险和责任,这些都很有专业性,务须严谨。如果单纯让没有相关经验的BD去谈,估计很难完全了解这些法律问题和相关步骤。比如,卖方的承诺保证,交割前买卖方各需要完成的事项,交割后卖方或目标公司的承诺,以及买价是否要调整,如需要调整,如何合法合规地调整。协议签署完后政府的流程(包括经营者集中申报),甚至外管的并购专户如何开立等等,法务在这些关键问题的把握上有天然的优势。所以,二者结合才是王道。真正懂行的律师和懂行的 BD,一定会找出很好的解决方案。所以律师同时做BD我认为是很正常的事情。所以,法务能把商业知识和意识以及财务知识这块补上,了解strategy,又懂BD的approach,再懂财务,就可一气呵成。” 

BD一定要懂财务

法务更重要的就是帮助业务发展,以合法的手段实现。这是她律师加BD多年商海浸润的经验之谈。刘军的业务除了法律和合规的建章立制、带团队,还总是忙于投资并购或一些大项目,做什么都能风生水起是本事,靠能力,还要善于学习,而学习也是有“门道”的,刘军就是深谙此道——干BD就要财务当先。她对于财务的专业程度不输专业出身的,她却说是在工作中发现它的用处的,自己也走过“弯路”。“我很后悔在美国读书的时候没有意识到这个问题,那个时候学法律是有财务选修课的,我当时没意识到财务知识的重要性,回国后在工作中才发现财务知识不可或缺。”“现在大部分BD都是学财务出身,就拿做BD最简单的看财务报表说吧,你得会看,同时,通过对财务状况的分析来了解是公司的运营状况是最起码应该具备的知识。在Cooper的时候,首先是上了一些单独的财务培训课,我有幸作为亚太区的管理层中的talent,被委派去上了Cooper University,实际上是在美国Rice University的商学院定制的一个mini EMBA,里面有财务课程,后来11年我在中欧读EMBA,系统化学习了很多财务课程,如会计和管理会计,帮助我理解得更为深刻。工作中在做并购交易时,我基本搞懂了DCF财务模型,我不需要具体去run这个模型,但知道逻辑,也可以提inputs,了解最后的价格怎么来的?它一定是通过对卖方的Business了解以后得出的,我们会关注他们正常的增长曲线,根据他历史的数据、行业未来发展趋势等对目标公司未来发展,合理研判它未来的增长空间以及其成本改善和销售增长得改善机会和协同效应,所有这些都要以财务数据放入 DCF 财务模型里面,参考可比公司和可比交易的市盈率倍数分析最后才是一个合理价格区间,。”这一大套听得我云里雾里,简直太专业了,刘军说这还不算完。“从初步尽职调查收集目标公司财报的时候,我就会看财务数据并做初步判断,比如会不会有虚假成份,会不会藏有一些 Under table的东西,营运资本是否健康等等,相当于我从最初就介入为以后设计条款做准备了。而传统律师这一块一般是让财务去做的,因为太专业。律师如果不懂财务,里面有坑的地方,可能无法完全躲开。所以,我一定要自己懂,才知道今后的条款里面要注意那些。同时,在具体的尽职调查里,除了legal的部分,我会统观全局,尤其是财务里面的很多细节。”刘军说一旦懂了财务,一定会有一个好的结果。

商学院受益大 管理思维都靠它

因为不断学习并在实战中演练,刘军曾以专业的判断让“外来的和尚”佩服不已,为自己的错误判断而诚恳道歉。她也会对总部发来的指示说不,她要看是否make sense,再给出自己的判断。
“总部说什么不一定都对,因为总部不一定了解当地的情况,尤其在制定政策或业务决策时,我们要有自己的专业立场和判断,,所以在符合总部政策的大原则前提下,我一向要做本地化,这样才能在本地更好地执行。”边干边学的刘军说自己运气好,赶上的公司都不错,大部分都比较open minded,而且她很感谢商学院的学习,培养了她财务知识之外的管理思维。“你只要有潜力,公司认为你愿意干,就给你机会。所以,我认为人的知识大概70%-80%都来源于工作,剩下的才来源于课堂,要不怎么说learn from job。在实战中碰到问题,你就会去学,而且一定能够学的进去。我的管理思维就是在商学院打下的根基。比如,我们讲到组织管理学,学的是杨三角——杨国安教授的一套体系。大致是企业的战略和组织能力要匹配,从三个维度员工思维、员工能力和员工治理来设计,比如说在员工能力方面包括招聘,、奖惩机制,内部的培训提升等等。虽然你的企业不一定完全用这套理论,但是你可以把这套理论都能想通了,都能想明白,是非常有用的,所以我觉得读EMBA给我的管理思维让我一生受益匪浅。”怪不得刘军每次华丽转身都很顺畅,原因在于她的站位,她的CEO战略思维在帮忙。“CEO是管什么的?就是管战略和组织能力的,企业成功,这两者缺一不可,如何这两者犯任何一个错,你这个公司就会发生很大的问题,所以我现在很多时候关注的就是在战略方面,不同方面不同视角,把它们想透想明白很重要。”刘军说她对自己的定位就是一个懂法律的业务人,是管理层的一员。如果觉得某项业务对公司很重要,运用她的各种知识加经验进行判断,认为可行她一定说,一定办。柔弱外表下雷厉风行,于无声处听惊雷是我对刘军最深刻的印象。通才加全才的养成靠的是智力、实力加能力,所以刘军才有如此魅力。
嘉宾介绍

刘军

Jennifer Liu

昕诺飞(中国)投资有限公司 全球副总裁

东北亚区法务和合规部总经理

东北亚区投资并购部总经理

刘军从1993年开始执业,分别在大型国内律所和跨国公司工作超过9年和16年。自2005年开始担任大型美国上市公司亚太区总法律顾问,为亚太区管理层成员之一,长期负责亚太区法律事务和合规事务,以及亚太区业务发展/投资并购事务,帮助企业在亚太区快速增长并建立公司的合规体系。2016年1月加入飞利浦照明(2018年5月更名为“昕诺飞”),负责大中华区法务和合规事务,为大中华区主要管理层之一,直接向总部总法律顾问汇报。2020年7月,同时负责大中华区投资并购事务。2021年5月,负责东北亚区。

刘律师在企业并购整合、合规体系和政策、法务部综合管理等积累了丰富的经验。

 

关于昕诺飞 (Signify)

昕诺飞(阿姆斯特丹欧洲证券交易所代码:LIGHT)是全球照明领导企业。1891年昕诺飞以飞利浦为名创立于荷兰,在专业照明与消费照明市场持续引导创新。公司于2016年2月以“飞利浦照明”之名独立运营,同年5月在阿姆斯特丹欧洲证券交易所上市。2018年被列入阿姆斯特丹欧洲证券交易所的基准指数(AEX)。 2018年5月16日,飞利浦照明正式更名为昕诺飞(英文名:Signify)。昕诺飞业务涵盖专业照明,消费照明,以及物联网照明。借助于飞利浦品牌的照明产品,Interact智能互联照明系统和数据服务,传递商业价值,改善家居生活、美化建筑和公共景观。在2020年,昕诺飞年销售额达65亿欧元,在全球70多个国家和地区拥有大约3.7万名员工。昕诺飞致力于开启照明的非凡潜力,创造“闪亮生活,美好世界”。昕诺飞在2020年实现了碳中和运营,独立上市以来,连续4年入选道琼斯可持续发展指数,并在2017,2018和2019年被评为行业领导者。

THE  END