法佬汇简介
法佬汇（LEGAL GURU CLUB），取之“法律界大佬汇聚”之意，是由王迎军女士联合六家大企业的总法律顾问于2014年创办。致力于为世界五百强、中国五百强、行业名列前茅企业的法总、知名律所合伙人、官员、学者等法律界高端人士提供沟通与交流的平台。主要由北京法缘汇文化传媒有限公司及中国国际法律文化交流中心共同运营。
法佬汇的目标是通过组织各种活动，为各大公司的法总们提供学习交流的机会，从而促进企业法务队伍的提升与进步，更好地为公司服务。
五年时间，超过五百位来自于全国各地的大公司法务部负责人成为法佬汇的活跃成员，超过两千位资深法律界人士参加过法佬汇组织的活动。法佬汇组织的活动也由北京拓展到了上海及周边城市、广州和深圳，在主要城市定期举办。
由于内容优质、形式多样、嘉宾权威，法佬汇已经逐步成长为国内法律界首屈一指的交流平台。未来，法佬汇将以国际化为特色，成为有影响力的国际法律界交流平台。
法律界大咖的年终聚会——2019同律同乐回顾
1月12日上周六下午，由法佬汇和中国国际法律文化交流中心联合主办的“2019同律同乐”活动在北京新世界酒店成功举办。
“同律同乐”活动一直被誉为法律界大咖的年终聚会，已经在北京成功举办过四届，今年是第五届。同律同乐活动向来以内容精彩、形式活泼而深受法总们的欢迎。
本次同律同乐邀请到安杰律师事务所和大成律师事务所作为合作伙伴，两家律所派出了近三十位合伙人的精锐部队，为到场的参会嘉宾解读盘点年内法律圈的大事、要事，分享的内容十分精彩和丰富。两个会场都座无虚席，后来不断增加座位，最后没地方放椅子了就站着听。参会嘉宾们一致反映内容好，主题新，没听够！希望主办方多组织这样高水平的分享交流活动。
能得到这样的高度评价可是实属不易，因为参会的嘉宾来自各大企业的法务部负责人及资深法务，是高水平的内行人。活动当天，北京的天气寒冷、雾霾严重到爆表以至于空气都冒着硝烟，一百多位法律界的大咖来参加这场活动，出席率百分之九十，小编代表法佬汇团队向所有到场的嘉宾深鞠一躬！
举办同律同乐活动的初衷是为各大公司的法务部负责人提供一个高端深度的交流机会。今年我们当然也要不忘初心。所以，在同时进行的两个律所分享的分论坛之外，一场总法圆桌会正在热烈进行。本次圆桌会议的主题是：如何建设一支高效、稳定的法务团队，参加者每一位都是法佬汇会员企业的总法。虽然只有十个人，但这种深度、小范围、真诚的交流正是各位法总的需求。
论坛结束之后是轻松活泼的交流酒会，法佬汇创始人王迎军女士亲自主持。她先感谢了法佬汇的会员以及长期一来支持法佬汇的各位朋友，也对两家合作伙伴大成、安杰两家律所的发言嘉宾在这么短时间奉上高质量内容的干货盛宴表示了由衷的感谢。中国国际贸易仲裁委员会秘书长王承杰先生也现身会场，向主办方表示祝贺。
本次活动还有一位幕后英雄，他就是TCL集团副总裁、紫藤知识产权董事长杨进先生。他是法佬汇的资深会员，看着法佬汇这么多年一步步的成长。杨进先生带领团队成员从深圳赶来参加本次活动。他所创办的紫藤知识产权是国际化高端知识产权运营平台。他本人也开启了从总法到董事长的探索之旅。
法佬汇动态/同律同乐
年底了，法总们超级忙，好多人来不了的原因就是在加班。某位大公司的总法，在会场中参加了一半被公司临时有事紧急召回。他在给分享律师的朋友圈点赞的同时评价到，内容精彩可惜没听完！还有一位参会的法总告诉我们，去年公司开始并购业务，初涉该领域全靠一本书领路，今天在我们的活动现场竟然惊喜地见到了作者，感谢法佬汇主办的活动。参会嘉宾纷纷拍照发言嘉宾的PPT并分享到朋友圈。能产生这样热烈的反馈，足见分享内容的优质。
同律同乐活动是法佬汇在狗年的收官之作。春节过后，将为各位会员呈上更多精彩内容与欢聚。
法佬汇走进方太：以中华优秀传统文化治企竟有如此惊艳的成效
4月19日，18位法佬汇代表团成员从全国各地赶来，参观访问了方太集团位于宁波的总部，这也是法佬汇走进企业系列活动的第十二站。在过去的三年里，法佬汇成功走进了百度、阿里、京东、GE、微软、腾讯、吉利、联想、蒙牛、碧桂园、美的。大家不难发现，法佬汇之前走进的那些企业都是世界五百强企业，为什么这次却选择了一家并不是世界五百强甚至还不是中国五百强的企业呢？那是因为我们这次走访的这家企业实在是太有特点了，非常值得去看一看。
方太集团的总部位于杭州湾新区，听说他们的新总部已经快建好了，大概再有一年就会入住了。当我们走下大巴车，就看到方太集团法务部的负责人吴厚亮先生站在大门口迎接我们了，看年龄猜他是八零后，穿了一身中山装，很是儒雅干练。问他，这身衣服挺好看，哪里买的？答曰：发的，执委会成员每人一件。在方太，执委会是最高决策机构，包括集团董事长在内，只有十一人。法务部的负责人能进入执委会，也就是进了班子，足见方太集团对法务的重视。看来，这一身衣服既是荣誉也是监督。
方太集团对法佬汇代表团的到来表示欢迎，电子屏幕上显示出的“热烈欢迎法佬汇代表团一行莅临方太参观交流”一下子拉近了主人与访客之间的距离。一位热情大方的解说员笑盈盈地走上前来，为我们开启了方太之旅。方太是一家用儒家思想治理企业的典范，并取得了成功。
在方太的企业展厅里，到处都是儒家思想的理念运用到企业管理中的实际例证，简言之就是用仁爱之心创美善精品造福全社会。很难想象，在物欲横流、缺失信仰的时代，还能有人做到每日吟诵经典，坚持信念，净化心灵，而正是这种坚定的信念让整个企业的每个人都向善、有爱、努力拼搏，造福了社会，成就了自己。经过二十多年的发展，方太已经成为中国厨电行业首家百亿企业，成为行业的领跑者，而他们成功的秘籍就是用中华优秀传统文化治理企业，不是说说而已的表面功夫，而是深入到每一个基层员工的内心，用来指导所有方太人的言行。
法佬汇代表团一边参观方太的展品，一边感叹科技的进步和方太的创新精神。厨房竟然能如此智能，以后恐怕待在厨房的时间会越来越长。代表们兴致勃勃地尝试操作产品，有不少人觉得自己家里该换一套方太的产品了。
在去往会议室的路上，我们看到了一面墙，方太的部分员工和高管的照片挂在墙上。除了姓名和职务，每个人的照片上都有“立一个志”、“读一本经”、“改一个过”、“行一次孝”、“日行一善”这五项内容，每个人给自己立下的目标。十一位执委会成员的照片尺寸比其他照片大出几倍，在墙上非常醒目。
我们开玩笑地问吴总，这个方法是不是能保证离职率非常低，通常照片上墙了就不大会离开呀，吴总说还真是有一定的关系，他们公司高管非常稳定，他本人在公司已经做了十年并且还会做下去。这样关心员工的精神层面，鼓励员工进行内心修炼的企业还真是很少见，也正是这种魅力让吴总在与妻子孩子长期只能周末相见的情况下一干就是十年。
参观结束之后，代表们来到会议室，开始了研讨会的部分，主题是《儒家文化在企业法务管理中的有益实践》。方太集团联席执行总裁何东辉先生首先开场致词，欢迎法佬汇代表团的到来。他还分享了在法务部在方太的重要地位。这也是法佬汇组织了12次走进企业的活动中首次有法务部负责人以外的公司管理层的代表来到我们活动现场。接下来，吴厚亮先生非常详细和坦诚地跟大家分享了方太文化和对法务部的影响。听了吴总的分享，嘉宾们纷纷赞叹方太文化的魅力。随后，嘉宾们也各自分享了他们各自企业的文化及对公司法务部的影响。
三个半小时的交流，信息量很大，嘉宾们恋恋不舍地道别，结束了本次参访活动。大家希望法佬汇以后坚持主办这样有意义的活动。
中国企业知识产权运营和保护，将出现井喷商机
2019年2月23日，法佬汇组织了今年首次总法圆桌，多名国际化企业的法总应邀出席。法佬汇创始人王迎军女士主持座谈，TCL集团副总裁、紫藤知识产权运营有限公司董事长杨进担任主讲嘉宾。
杨进先生拥有多年跨国公司法务高管工作经验，后来加入TCL集团，这些年帮助公司在全球处理了大量知识产权纠纷和诉讼，其中一些案件在国际范围内引起了广泛关注。
以下内容根据杨进先生和其他部分嘉宾的发言整理。
2018年的经济调整，和中美“贸易战”等世界范围内的不确定因素，对于很多企业都是异常艰难的一年。到了2019年，“严冬漫长”的悲观论调依然不绝于耳。然而，中国企业知识产权运营和保护，不但市场广阔，而且将出现井喷商机。
1.宏观环境的挑战和机遇
知识产权的运营与保护，一个极其重要法律手段是专利。而专利风险，是中国企业参与国际竞争面临的最严峻风险之一。
国内经济创新转型的趋势，中美贸易摩擦的重重压力，其中的焦点之一，就是知识产权问题。中国作为世界上工业门类最齐全，产品覆盖最广阔的市场，知识产权运营和保护的重要性日益凸显。
近年来，无论在国外还是国内，频发的知识产权争议，和不断被突破的司法赔偿额，都在不断凸显出这样一个发展趋势：知识产权已经成为企业的竞争核心力。
2.知识产权案件的独特性
知识产权案件，尤其是海外知识产权案件，具有一些独特性。
知识产权的价值评估，具有极大的不确定性。一项专利技术，可能随着其他新技术的出现和产业环境的变化，突然“身价倍增”，或者急剧贬值。在不同的时机、不同的地区，同一个知识产权案件，也很可能会出现大不相同的判决结果。
此外，企业之间的知识产权争端，并不意味着必然的利益冲突与零和博弈。很多情况下，知识产权的诉讼双方，也是长期的合作伙伴，或者即将建立合作关系。
3.中国法律人的宝贵经验
几乎所有的跨国企业，都会遇到频繁的知识产权争端，中国企业在步入全球市场的进程中，也同样避不开这个问题。一些率先进入国际市场的中国企业，法务部门在多年的艰难探索中，积淀了很多宝贵经验。在这方面，杨进先生的职业生涯，就堪称一部鲜活的史册。
杨进先生着重强调了产业洞察和实战经验，在知识产权交易和纠纷处理中的关键意义：“IP估值、风险量化、许可费率等，在很大程度上来说，不是技术活而是艺术活。一个好的交易或争议解决方案，一定是在综合考量技术、经济、产业、市场、法律等多维度因素之后，提出的创造性成果。同样一个交易或案件，让一百个人去做，可能会有一百种处理结果。”
这种多维度考量的能力要求，和事态发展的各种不确定性，恰恰是应对知识产权问题的过程中，最具挑战性和吸引力之处。
杨进先生带领的TCL法务团队，多年来取得了丰富的实战经验。有感于中国企业出海的艰辛和经验积累的不易，杨进先生推动TCL集团孵化成立了紫藤知识产权运营有限公司。紫藤定位全球范围的高端专利运营，集聚了TCL及业内一线企业的知识产权资深人士，立足中国，面向全球。
参会的众多法总都对紫藤的产业孵化和知识产权运营模式非常感兴趣，认为这是市场上为数不多的高端专利运营公司，不但专注于中国并具有全球视野，而且服务范围覆盖申请布局、分析专案、交易流转和争议解决全链条，实战经验丰富。大家普遍看好中国市场的知识产权运营前景。杨进先生表示：紫藤生逢其时，希望能伴随中国出海企业蓬勃发展。
电商经营合规与知识产权保护
今年以来，法佬汇全面实施会员制，并将工作重点放在做好内容和服务上。根据企业法务部关心的问题和实际需求，法佬汇面向会员企业推出企业内训服务。邀请高水平律师走进企业现场内训答疑解难，并同步在线直播，解决企业痛点、难点。今年以来，法佬汇已在联想总部和五八到家总部成功举办了两场企业内训活动，受到了企业的热烈欢迎和高度评价。
4月12日，法佬汇企业内训系列活动之五八到家企业内训成功举办。来自北京安杰律师事务所高级顾问陈志兴，来到五八到家北京总部，为大家带来关于电商经营合规与知识产权保护的主题分享。
五八到家法务部法务总监郭佳及其部门工作人员现场聆听陈志兴律师的主题分享，并积极提问互动交流。法佬汇部分会员和成员也通过科天云的Webex系统，线上同步收看了陈志兴律师的主题分享全程。
《中华人民共和国电子商务法》于2019年1月1日正式实施。在国家政策大力加强知识产权保护的大背景下，企业经营活动是否合乎相关知识产权规则逐渐成为企业发展成败与否的关键考量。对此，陈志兴律师主要从企业合规的角度，围绕电商常见合规问题、电商知识产权保护以及典型案例的解读这三个方面做主题分享。每一个板块又拆分成若干小问题，结合相关案例和具体法条一一详解。还专门讲解了淘宝状告刷单炒信第一案和百度涉隐私权纠纷第一案。
要解读这三大板块内容，首先要知道电子商务法的本质或根本宗旨是什么。陈志兴律师认为，从总体上来讲，电子商务法是平台治理法。如何理解平台治理这个概念呢？电子商务法的第一条说得非常清楚，为了保障电子商务各方主体的合法权益，规范电子商务行为，维护市场秩序，促进电子商务持续健康发展。也就是说，在理解和适用电子商务法的过程中，始终要明白电子商务立法的根本目的，就是为了规范电子商务行为，促进电子商务发展。总体上来讲，还是立足于平台治理这个宗旨。这样在实务操作中遇到问题时，只要回到这个宗旨就能够很好的理解我们应该怎样做，怎么做才能更加合规，更加符合电子商务法的立法宗旨。
其次，还要区分自营经营者和平台经营者两个概念，这两个概念在电商法第九条中也有提到。要区分这两个概念，最核心的是看他们提供的是什么服务？如果提供的是平台服务，那么很显然就是平台经营者。如果提供的是销售商品或者提供服务的服务，那么就是平台内
经营者以及平台经营者的自营性质，比如京东，虽然它是一个平台，但是有很多自营的业务。
那么，如何区分哪些是自营业务呢？这要看行为的定性，如果提供的是销售商品的行为，它就是平台类经营的，也就是说电子商务自营的角色。如果是为第三方提供服务平台，那么它就是平台经营者。
随后，是现场互动交流环节，来自五八到家法务部的工作人员积极踊跃提问并分享自己的观点，掀起了一个小高潮。
原来高级合伙人都是这样准备贷款合同起草谈判的！
分享嘉宾：任谷龙 安杰律师事务所 合伙人
任谷龙，从事法律服务十多年，主要业务领域为银行与金融、一带一路跨境投资并购等。任谷龙律师是钱伯斯、法律500等国际知名机构推荐的银行与金融律师，参与了很多具有重大影响的项目。在安杰律师事务所的业务之余，任谷龙律师撰写了多篇专业文章，并出版了多部著作。
导读：
贷款合同是经济合同的一种形式。即贷款方将货币交付借款方使用，借款方依照有关规定，按期将一定数额的货币及其利息返还给贷款方面确定的相互权利义务关系的协议。为了保证自身安全，贷方要求借方在贷款合同有效期间的财务状况 (特别是它的流动性) 至少要同它签订合同时的情况不相上下。
列在贷款合同中维护贷款者利益的条款，叫做保护性条款。贷款合同本身只是表示在借方违反合同条款的场合下，贷方有采取行动的合法权限。否则的话，贷方将受到它承诺的贷款条件的约束，一直要等到合同期满才能采取纠正措施。
2月26日，法佬汇推出今年首场法律在线培训课程。来自安杰律师事务所的合伙人任谷龙先生带来关于贷款合同起草与谈判的精彩讲解。任谷龙先生经验丰富，旁征博引，同时，又如庖丁解牛般条分缕析，娓娓道来，把贷款合同的前世今生、起草谈判等内容，讲得极尽透彻、淋漓尽致。
以下内容是根据任谷龙先生课堂讲解整理的干货笔记，以飨读者。
（一）贷款的分类
1、贷款比较常见的分类主要有以下几种：
一、是按照贷款期限来分。短期是一年以下，中期是一年到三年，三年以上是长期。
二、是按贷款用途来分，银行内部比较专业的划分方法。
三、是按照贷款的义务来分。在外资银行比较常见，主要分承诺性贷款和非承诺性贷款。
四、是按照贷款类型来分，分定期的或循环的。
五、是按照模式来分。比较常见的是双边贷款的银行贷款。
2、定期贷款额度
定期贷款额度是贷款人向借款人提供的承诺性贷款额度,由借款人一次性提取(在某些情况下也允许分次提取),贷款期限固定,借款人按照约定的计划还款,在到期日清偿全部贷款如果借款人提前偿还贷款,偿还部分不得重新提取。
定期贷款的期限通常为一至五年,对于信用较好的贷款人也可能延长到七年。
3、循环贷款额度
循环贷款额度允许借款人在一定期限(额度有效期)内提用短期贷款。
贷款提前偿还后在额度有效期内仍可以继续提供。
循环贷款额度一般都是承诺性的,在额度有效期内只要借款人申请,贷款人就有义务放款,当然,需以借款人满足先決条件为前提。
银行现在也开始提供非承诘性的循环贷款,在额度有效期内贷款人有权决定是否放款即使先决条件满足也有权拒绝放款。
4、双边贷款
由一个贷款人向一个借款人提供的贷款称为双边贷款。
通常,金额小的贷款往往都是双边贷款。
5、银团贷款
银团贷款是指多家银行组成银团,按照一定的比例以相同的贷款条件向借款人提供贷款。所有参与银团贷款的贷款人往往被统一定义为融资方( Financing Parties)。
各融资方之间并不相互承担连带责任。
通过银团贷款,可以将借款人的信用风险分散到各个融资方,因而可以向借款人提供金额更高的贷款。
6、融资参与(Sub-participation)
贷款人将其在某一贷款协议下的风险全部或部分转让给另一金融机构。
双方就此签署一份协议,称为融资参与协议。出让的贷款人称为主贷款人或出让行;受让的金融机构被称为参与行。
借款人与贷款人之间的借贷关系不变,参与人与借款人之间没有直接的法律关系。
（二）贷款协议模板的前世今生
不同的金融机构会采用不同的贷款协议模板。最常见的有三类，
1、行业协会模板，主要包括伦敦信贷市场协会(LMA)、亚太信贷市场协会( APLMA)、中国银行业协会银团贷款委员会。
目前在亚太市场上比较流行的是APLMA，亚太信贷市场协会。大部分APLMA的文本基本上是参考了伦敦信贷市场协会，也就是LMA。伦敦信贷市场协会是注册在伦敦的一个国际主要金融机构，制定了大量的贷款交易文本模板。
LMA的一个并购贷款至少是300页，亚太市场的文本进行了简化，基本上是四五十页。如果做国际项目，大部分机构包括亚洲机构，更多的还是采用LMA的文本，相对比较完善。
中国银行业协会下设有银团贷款委员会，曾经公布过银团贷款协议模板。当时，很多金融机构发现在跟央企谈的时候比较弱势，希望协会出面做个文本，然后跟央企谈的时候，就说这是协会制定的标准版本。文本比较简单，主要参考了APLMA的版本相对比较简单。
这是三个比较常见的协会模版，当然美国的版本也有，但因为美国更多的侧重于二级市场，就是很多银行贷款发放给企业后会在二级市场上交易，二级市场会比较繁荣，但一级市场的文本基本上还是以英国的文本为主。
2、各大银行的版本。一些大的金融机构会参考行业协会的文本定制自己的贷款交易文本。现在很多中资金融机构的文本也越来越完善，而不再是简单的几页纸。
3、律师事务所版本。一些大所都有自己的版本。银行和协会的版本，主要偏向于债权人。律师事务所内部的版本有代表债权人的，有代表银行的，也有代表企业的，不同版本差别很大。
（三）贷款协议框架构成
贷款协议基本上可以分成三大块。
1、财务条款
财务条款是有关贷款规模、贷款类型、贷款利率、还款期等方面的商业內容。
财务条款是贷款协议中最基本的内容。
这部分内容主要取决于贷款人和借款人之间的商业约定。
2、管理条款
管理条款是关于贷款人对贷款进行监督和管理的条款。
管理条款中既包含商业内容,也包含法律事项,也是贷款协议的谈判重点。
主要包括先决条件、陈述和保证、承诺、违约事件。
3、格式条款
法律保护条款,包括:抵销条款,计算和证明,部分无效,救济和弃权。
其他格式条款,包括:转让条款,通知条款,协议修改,保密条款,分别签暑,争议解决。
综上所述，财务条款是关于贷款规模，贷款类型，利率，还款等内容的条款，是最核心的商务安排。
管理条款是贷款人为了保障债权安全，对借款人和其日常经营进行一些监督管理的条款。既有商业的内容，也有法律的内容，是协议谈判的重点。从法务的角度看，谈判的重点是管理条款，不是财务条款。
格式条款，不管哪个银行的版本，基本上都差不多。从法务角度看，建议不要花太多时间去改。多数情况下，银行一般不同意修改，即便同意改了实际上也没有对借款人有特别大的帮助。
（四）谈判注意事项
1、贷款人的考虑
安全收回贷款本金和按时收到贷款利息。为此目的,除了对借款人进行信用评估和担保安排之外,贷款人还会在贷款协议中采取一系列的保障措施：
对贷款资金进行有效控制,包括规定资金金额,提取贷款资金的条件等；
通过陈述和声明、承诺等条款对借款人的业务经营进行监管和约束；
通过违约事件条款设置提前预警机制,在出现预警的情况下可以强制执行,保障回收贷款本金。
2、借款人的考虑
在合适的时间拿到合适的贷款,并且使用贷款要有一定的灵活性以满足其商业目的。因此,对借款人而言,贷款协议最重要的是以下三个方面：
费用和成本；
贷款的使用,如何才能提取,什么时候偿还；
使用贷款后对其业务和经营的影响。
3信贷安排
信贷安排的当事人:即贷款协议的借贷双方,但在复杂的融资交易中,也存在多个贷款人和多个借款人的情况,例如集团授信和银团贷款。
授信额度:贷款协议必需明确授信额度的币种和金额。
贷款用途:协议中必须约定贷款用途,即借款人如何使用贷款资金。
综上所述：
一是成本费用。考虑贷款怎么使用，比如承诺性定期贷款，合同一签就要付承诺费，成本比较高。
二是后续监管。如果贷款人对借款人后续监管太严，可能会影响日常经营。
三是考虑资金使用方便，成本低。谈判过程，就是贷款人跟借款人之间，关于各自利益的平衡和博弈
（四）财务条款
1、贷款的提取
贷款提取条款规定了借款人提取贷款的流程,其在申请使用贷款前必须向银行提交提款申请书,并且通常会有条款对借款人每次提款的金额设置一个最低门槛，以降低银行的操作成本。
2、还款和提前还款
还款条款是贷款协议的必备条款之一,还款的方式一般包括三类:按照贷款协议约定的还款计划还款,借款人主动提前还款,特定情況下的强制提前还款。
自愿提前还款:借款人可在向贷款人发出通知后提前偿还贷款,但有些交易中贷款人可能不同意借款人随时提前还款。
强制提前还款:当出现非法或控制权变更等情形时,可能威胁到贷款安全贷款人会强制要求借款人提前还款。
如果定期贷款，通常会根据项目的情况做一个还款计划。有的银行不允许主动还款，企业可以跟银行谈。
3、额度取消
额度取消是指借款人在全部使用授信额度之前取消全部或部分额度。
额度取消条款仅适用于提款期内,因为提款期结東后所有授信额度将自动为零。
作用是降低可用承诺额度,从而减少借款人需要支付的承诺费。
4、利息和费用
利息是资金的价格,是借款人使用贷款支付的对价。利息由两部分组成,其一为银行取得贷款资金的成本,即融资成本;其二为银行贷款业务的利润,即利差；
利率:根据利率确定方式的不同,可分为固定利率的利息和浮动利率的利息,前者主要见于优惠贷款或政策性贷款,后者多为商业贷款。浮动利率通常基于特定的市场基准利率(如 LIBOR)确定,并在该利率基础上加上固定的利差Margin；
利息期:利息期是借款人向银行支付利息的固定间隔期限,一般情况下,银行会给借款人相当的灵活性选择利息期,以使其更好地计划贷款资金的使用和偿付。
5、贷款收费,除贷款利息外,银行还会收取其他费用,如安排费,承若费、代理费和提前还款费等。
安排费:安排费是针对贷款人安排贷款所支付的费用,主要是银团贷款中支付给安排行其费用高度保密,通常在单独的收费函中规定。
承诺费:贷款人通常会向借款人收取承诺费( Commitment Fee),对其空闲的授信额度收取一定费用作为融资成本补偿。
代理费:即银团贷款中担任代理行的银行所收取的管理,包括贷款代理裁、担保代理费等。
提前还款费:也称为息差损失( break cost),是指借款人在约定还款日期之前提前还款给贷款人造成的损失。
承诺性贷款，有一些银行会给额度，一旦签了就要交承诺费。如果提前把额度取消了，承诺费就不用交了。基本上大部分银行都是允许借款人额度取消的。
很多企业认为去国际市场融资，利率很低，在美国、香港，尤其是发达市场，成本很低，但成本低的原因主要是资金成本比较低。其次是很多国际银行把一部分利息转化成了费用。
国内银保监会规定不能收安排费和提前还款费，所以国内银行把费用都放在利息里了。但也有一些费用，比如代理费、提前还款费不叫提前还款费，叫提前还款违约金，因为银保监会的规定，不能收提前还款费，但是可以收违约金，所以这是变化的一些形式。法务要提醒财务人员，贷款协议里除了利息以外，还有其他资金成本需要考虑。
（五）先决条件
先决条件条款规定贷款人发放贷款之前必须满足的各项条件,目的是为了贷款人在发放贷款资金前,确保各项法律上、事实上以及交易层面的事项已实现或确定。
初始先决条件:其一般作为贷款协议的一个时件列明,一般包括融资文件、公司组织文件、授权文件、财务报表、费用支付证明、法律意见书和其他文件；
进一步先决条件:在允许多次提款的贷款交易中,除满足初始先决条件外,在每一次提款时均要求借款人满足进一步的先決条件,以确定其是否必须继续放贷,通常分为两部分：
借款人作出的特定陈述和保证在放款之前仍保持真实有效；
不存在违约。
（六）陈述和保证
1、陈述
陈述条款更多地被称为陈述和声明(Representations and Warranties),是借款人就其自身及其他相关当事人和交易本身相关的法律和事实所作的描述。
陈述条款的主要目的是为了保障贷款交易的合法有效。
可分为两大类,即法律陈述和商业陈述。
2、法律陈述
主要包括：主体资格、签署权限、法律约束力、无冲突、适用法律和争议解决、备案登记及相关税费、授权签字人、作为证据的可接受性、授权、担保权益的有限顾位、无税费扣减、无主权豁免。
一是主体资格，借款人是依法设立有效存续的公司。
二是签署权限，借款人有权来签署，主要是确认内部已经经过董事会或者股东会的授权。
三是确认合同是对合法有效有约束力。事实上这个法律约束力条款，很难去跟银行谈，当然这个有一些修改的余地。
四是冲突，确认借款人签这个合同跟对其适用的一些法律法规章程，与其签的其他法律文件没有冲突。如果有的话，就要提出来改一下，有一些可以豁免，加个例外。如果实在不能豁免，要重新再谈融资，或者提前拿到金融机构的豁免。
五是适用法律和争议解决，要确保比如选择适用，尤其是跨境的选择，适用香港法，英国法合法有效，然后选择适用境外的争议解决方式也合法有效。这个条款相对比较简单，基本上没什么可改的。
六是备案登记和税费。如果有要做备案登记，但没有排除例外，那合同一签就违约了，所以这对借款来说风险很大。
七是税费。国内银行贷款都有一个印花税，万分之0.5的印花税。但如果是担保文件，就没有这个印花税。也这个税费也需要关注的。
八是授权签字人，就是代表这个借款人签的，这个人是经过董事会或者股东会依法授权的。如果没有拿到，要在这个地方做一些例外，银行会同意把它作为后续条件要求，贷款协议签署什么时候能拿到等。
九是担保权益优先，主要目的是确保没有其他排在这个贷款人前面的融资。如果有的话，比如说股东贷款，要把顺位放在银行贷款的后面。还有税费扣减，主权豁免，这是境外比较常见的。税费扣减，主要是预提税，中国有预提税，付给境外银行的利息是10%的预提税。
十是主权豁免，是外资金融机构对国有企业着重强调的，要求必须要加一个没有主权豁免的法律声明，这是比较常见的这个法律声明。
3、商业陈述
无违约、无误导信息、无诉讼程序、依法纳税、没有违法、财务报表、无破产程序、无其他担保、无其他财务负债、无重大不利变化。
商业性的陈述，主要描述公司日常经营的基本情况，下面列举几个比较常见的：
一是没有违约。通常，银行比较看重的是债务融资项目没有违约。
二是没有误导信息。借款人向银行提供的资料都是真实准确、没有误导的。要注意措词，措辞可能会有修改的余地，但整个条款删除难度是比较大的。
三是没有诉讼程序。有的银行要求很明确，不能有诉讼，如果有诉讼就不发放贷款。从企业角度，可以设置一些限定条件，比如金额、期限或有些诉讼可能是竞争对手为了干扰公司业务提起的，是可以通过合法程序来驳掉的。
四是依法纳税。
五是没有破产程序。如果企业有任何破产的程序，银行都不会放贷款。根据企业的经营情况加一些例外，比如竞争对手或者债权人提起的，在六个月之内已撤销等。
六是没有其他担保。
七是没有重大不利变化。
（七）承诺( Undertakings或者 Covenants)
1、承诺
是借款人作出的有关其业务和其他事项的保证,包括承诺做某些事,以及不做某些事。承诺条款的一个重要目的是保障信贷安全。
承诺是借款人做出的有关其业务和其他事项的保证,包括承诺做某些事,以及承诺不做某些事。
在贷款协议中,贷款人通过承诺条款对借款人的业务施加影响,以确保借款人的财务状况、业务和资产维持在特定的范围内,从而防止贷款人对借款人的信贷风险扩大。
承诺条款直接与违约条款挂钩,借款人如果违反承诺条款,将构成约事件。
承诺条款也与先决条件条款间接联系,因为违反承诺会构成违约事件,而发生违约事件后银行就没有义务继续放款。
承诺条款可以分为积极承诺和消极承诺两部分。也可以分成一般承诺、信息承诺和财务承诺三部分。
2、一般承诺
一般承诺要求借款人保持其在陈述和声明条款中所述的法律地位以及资信状況。
一般承诺可以分为积极承诺和消极承诺两类。
积极承诺要求借欯人必须主动采取某些行动,例如:保证取得某些资质或批文,保证遵守法律法规,保证对其资产投保等。
消极承诺就是禁止借款人采取某些行动,例如:不得在借款人的资产上为其他人设定担保,不得处置重大资产等。
常见的一般承诺条款包括授权、同等顺位、消极担保、资产处置、限制不得合并、不得变更业务、不得举债、不得对外放贷和保证。
3、信息承诺
信息承诺条款要求借款人定期向贷款人提供相关信息,例如:财务报表KYC文件、借款人向股东发送的资料、违约事件通知等,具体的信息内容根据借款人的不同而有所区别。
信息承诺使得贷款人可以及时了解借款人的内部经营情况,从而掌握借款人的财务状况,确保贷款人对借款人的信贷风险可控。
常见的信息承诺包括财务报表、违约通知、财务合规证明、KYC文件。
4、财务承诺
财务承诺是指借款人对其财务状况作出承诺,通常通过不同的财务指标来考评,财务指标往往选择那些比率,例如资产负债率、流动性比例等也可以选择一些绝对数值,例如最低净资产金额。
选择哪些财务指标,具体数字是多少,取决于借款人的具体情况。
常见的财务承诺指标资产负债率、资本负债率、流动比率、利息覆盖率、偿债覆盖率、最低有形净资产、税息折摊前利润。
5、承诺条款谈判注意事项：
一、承诺条款直接跟违约事件条款挂钩。一旦违反，就会构成一个违约事件。
二、美国市场上的贷款合同，承诺条款可以分为积极承诺和消极承诺。亚太市场和英国法的文本，承诺条款主要分三类，一般性承诺、信息承诺、财务承诺。
三、承诺期限。有些项目授权可能在签的时候没有拿到，所以一定要去承诺。通常银行会有一个时间节点，比如三个月或六个月拿到授权。
四、同等顺位。承诺给本行的贷款，不会比给其他银行的优先。很多陈述条款在承诺条款里都会重复出现，区别是承诺条款是在合同签的时候做出的承诺。
五、消极担保，就是前面讲的没有其他担保，要确保清偿贷款人在合同期间没有其他担保。
根据经验，很多银行可以把这个消极贷款条款删掉，这取决于发放贷款的类型以及资产处置限制。比如拍卖处置资产，处置所得必须用来提前还款，这也是很多银行比较常见的规定。
六、不得合并。银行要求承诺在贷款清偿之前，不能与其他企业合并。如果有合并计划，银行要求写出来。这种情况下，如果是国企，要作为一个例外，避免以后为了遵守监管部门某个规定，进行一些业务整合，违反银行的合同。
七、不得变更业务，这是很多银行都要求的。因为发放贷款是基于借款人本身现有业务，如果要变更经营主业，会影响授信评估。这个条款改的难度比较大。
八、不得举债，也就是不能借新的贷款。借新的贷款要提前通知银行，然后有优先权，这也是大部分银行希望做的，尤其对一些比较重要的战略客户。但事实上，这个条款也是可以谈，可以删掉的。
九、不能对外放贷和对外提供担保。不能对外放贷，是大部分银行都会要求的，尤其是国内银保监会也有规定，借款的用途不能用来放贷。很多银行也不会同意改这个条款，除非一些金融机构，本身就从事信贷业务，这个条款就要根据业务来改或删掉。
十、一些银行要求借款给股东发的资料也要抄送给银行一份，目的就是了解单位的经营情况。这可能会对企业日常经营造成比较大的影响，所以这个条款要特别关注一下。如果谈判能力不是特别强，那就要考虑增加一些限制。
十一、违约事件通知。如果发生违约，这个条款比较难删掉，但可以做一些限制性规定，比如什么时候通知，什么情况下通知等。
十二、财务指标的承诺，是对借款人一些财务指标做承诺，通常会有一些具体的数据。做这个定义时，要跟财务人员沟通一下。
十三、公司具体情况。财务承诺主要看公司情况能不能满足，如果实在不能满足，就得跟银行谈。一些银行可能总部要求所有贷款协议里面都要设置财务承诺指标。
（八）违约事件
违约事件是贷款协议中的重要条款。
这一条款列举各种可能发生的情况作为违约事件,一旦发生违约事件,将赋予贷款人相关权利,包括取消贷款承诘,宣布已经发放的贷款立即到期,要求借款人立即偿还贷款等。
违约事件≠违约
违约事件是贷款协议中的一系列情况,一旦发生后即赋予贷款人主张贷款到期,并要求借款人立即偿还的权利。
违约则是违反贷款协议的约定,违约的后果井不会必然导致贷款人有权主要贷款到期应付。
从法律上讲，违约事件是最核心的条款，因为一旦出现，后果就比较严重。违约事件，本身不一定是违约，所以违约事件跟违约是两个概念。违约事件也称提前还款事件或贷款到期事件，一旦出现，银行就有权宣布贷款到期，要求还款。
借款人违约，特别是重大违约，一定会构成一个违约事件。但有些事件，比如一些法律的变动，税务主体身份的调整，可能不是借款人违约，但会导致银行授信发生基础性变化，银行会列为一个违约事件。
如果违约事件不是主动违约，删掉是比较困难的，尤其是一些特别典型的违约事件。
第一类是不付款，到期应付的利息和本金没有付。除非是技术性的原因，比如，钱付了，但没有到账，那可能是银行系统的原因。
第二类是违反其他义务。其他义务是指除付款以外的其他义务。
第三类是不实陈述，在贷款合同里做的陈述声明条款，如存在不实信息，会影响贷款人的信贷审批。
第四类就是资不抵债、破产、债权程序。
第五类是不合法。不合法可能是因为后续有一些法律的变化，尤其在跨境交易里，当地监管部门可能对外汇外债都有一些限制。
第六类是预期不履约。有时借款人还本付息是正常的。但其明确告诉银行，或有明显迹象表明下一期就付不起了。银行也会将其列为一个典型违约事件。
第七类是交叉违约，目前，在中国市场上越来越常见。如果借款人在其他银行贷款发生违约，那在本行的贷款也会自动构成一个违约。
第八类是重大不利变化。其具体确实范围很泛，带有很大的主观色彩。
更多精彩内容请下载法佬汇资讯第一期完整版！
