41期 | 《股权转让协议撤销之诉》

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根据《中华人民共和国合同法》(下称“《合同法》”)第五十四条第二款的规定,一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损方有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销。《合同法》第五十八条规定,合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。

股权转让是一类十分重要的交易,关乎目标公司权属,且往往标的额较大。股权转让过程中,交易能否达成、股权转让价格高低依赖于卖方对目标公司状况的信息披露,如果卖方在此过程中披露虚假信息、隐瞒真实情况,很可能造成买方的错误认识,一旦发生此类情况,行使撤销权、撤销股权转让协议是买方维护自身利益的最有利手段。但是,司法实践中,法院或仲裁机构往往以保护交易为处理股权转让纠纷的基本原则,对撤销权的行使要求较高,如何组织最有效的证据证明欺诈行为,以及哪些障碍因素需要防范和排除,是处理此类案件的关键和难点。

分享主题:

《股权转让协议撤销之诉》

分享内容:

一、卖方业绩、财务造假,是否构成欺诈

(一)欺诈的构成要件:欺诈故意、欺诈行为、陷入错误认识、欺诈行为与错误认识的因果关系,结合案例,讲解在股权转让协议项下,四项构成要件的具体表现,并结合实践案例,讲解如何收集、组织证据材料。

(二)卖方的举证责任:结合案例,讲解卖方对于如实披露财务信息是否具有举证责任

(三)买方注意义务对欺诈认定的影响

(四)中介机构过失对欺诈认定的影响

二、行使撤销权的障碍

(一)除斥期间

(二)撤销权的后果:返还财产、赔偿损失

(三)股权价值变动对撤销权的影响

(四)目标公司破产对撤销权的影响

谁应该听?会有哪些帮助

公司法务

本节课程可以了解股权转让协议磋商、签署过程中的雷区和注意事项,以及一旦发生类似情形,如何采取救济措施。

 

分享嘉宾:

左玉茹

中伦律师事务所 合伙人

左玉茹律师于2017年加入北京市中伦律师事务所,此前曾就职于北京市君合律师事务所,主要从事争议解决、合规、知识产权(具有专利代理人资格)、医事法等领域的相关法律服务。

左玉茹律师参与多起内资公司、跨国公司诉讼及仲裁案件,案件类型涉及股权转让纠纷、上市公司控制权争夺、各类合同争议、知识产权纠纷、产品责任纠纷、反不正当竞争纠纷等。

曾参与多起商业贿赂刑事、行政处罚案件的处理,并协助企业处理处罚后恢复正常经营面临的调整业务模式、组织结构,交易合同终止或更改等问题。

为多家医药企业提供医事法与合规方面的法律服务,包括合规调查、合规咨询、合规文件制定、应对突发事件。

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