王甲国
法律合规部部长
中国铁建股份有限公司

（根据讲话录音整理编辑）

大家下午好！聂总对我们中国“高铁”一直“很有意见”，因为高速铁路建好了航空公司营业额就下去了，所以他在台上台下老对我们提意见……开个玩笑！

今天很荣幸，因为组委会给定的议题是合规，其中包括反垄断，不正当竞争，反贿赂、反贪污等等。所以，刚才朱总和孟总讲的合规问题，让我特别的激动，特别的羡慕。虽然我们部门也是法律合规部，但是这两位所言的合规，跟我们这个合规比，我们这个合规是属于小业务。他们两位所言的合规包括反贪污和贿赂，是抓人的，看看谁给谁送了多少钱，看看谁收谁多少钱，我个人认为很有意思，所以我不知道中国的合规什么时候能够发展成这一步。

中国铁建从A+H股上市之后，从法律部变成法律合规部，同时下设一个合规处，专门开展合规工作。我这里向大家汇报一下我们的合规工作，供大家参考。08年到现在7年时间了，我们一直在做合规工作。但是合规工作，主要内涵是什么呢？怎么来开展？我一直都在疑惑，包括今天。我一直在认真听各位专家介绍合规，我要认真地学习借鉴。

那么我们对合规的理解，简单从4方面来汇报：

第一是定义问题，“合”是符合的“合”，国内国外都一样，外部的法律法规要符合，内部的规章制度也要符合。“规”分为内规和外规，外规指国家的法律法规、部门的规章规定和上市监管的有关要求等等。但是我们强调外规还包括社会公序良俗和道德风尚这两项内容，这是外规。内规，企业章程、企业文化我们也列为内规之一。去年，我们提出领导讲话和指示也是内规之一。大家可能不是特别理解，虽然是央企，但是任何一个公司不可能有最完善的规章制度来把所有的经营管理行为都覆盖，所以领导经常开会，指示某个单位，某个部门要做什么事。接下来，行政办公室要把领导有关讲话和要求进行分解，分解到某些单位、某些部门，那你就得执行，因为公司有督办制度。领导的讲话、指示是对经营管理制度的一个很好的补充，所以也作为内规之一来考虑。这一点跟大家所谈的可能有一些区别。这是合规定义问题。

第二是内容问题。一方面我认为，合规比法律外延更宽。为什么？大家从以上内规和外规概念上能够看得出来。所以我在单位的时候，做了这么多年法律工作，问我合法不合法的时候少，反倒经常半开玩笑地问我“这事儿合不合规？”的时候多。什么意思？我们可以手伸的更长，有时候还增加一些优越感。

举个很逗的例子。我们单位要出差，约定下午两点钟跟几个部长到楼底下集合，领导比较守时，到楼下了。但是等到2点05分，还有一个部长没有下来，直接问我合规不合规？我说当然不合规，任何企业也不允许有这种企业文化。不用说你是一个下属，就是平级干部你也不礼貌，还有很多这种类似的例子。有一天，领导把我叫到办公室，说这两个部门都说这件事不归他负责，而是对方负责，到底怎么解决？我说，这个事不是由发展规划部门管吗？他管职责编制，他赋予谁职责谁就应该管。领导说那不行，你管合规的，你说谁管！我只能说“这事特殊，领导交办即可”。所以，合规的范围很广。

另一方面，有时合规范围又窄了。因为在中国的国有企业里，腐败、反腐败、贪污、受贿是由纪委监察部门管的，纪委规格很高，两位外企总法律顾问或者合规总监管合规，在国有企业相当于纪委书记的角色。外企或私企讲的合规，跟国有企业的合规范围有些差别，差在纪委监察上。此外还有一些，比如说员工行为，国企由人事部管；反不正当竞争，反垄断等等，由发展规划部门来管。我们一直认为国有企业合规只管各个部门、各个领域做业务的时候是不是都符合制定的制度。这是我们要督察的，我们是裁判员，各个部门是运动员。

此外，即使在国内，金融行业的合规是有另外规定的，跟我们目前的合规也有差别。国内的私营企业，我认为跟外企更相似一些。

总之，我认为合规的概念和内涵以及如何开展工作，是跟你企业的性质和企业文化息息相关的，不能一概而论，也不能一刀切，这是我对合规工作内容的一个理解。

第三无论是外规和内规，都有良规和劣规之分。简单的说，你既然要符合这个规应该是良规才对。外规我们控制不了。对内规，理查德波斯纳有一本书《法律的经济分析》大家都知道，至少有经济分析等多种方式来说明或论证这个规是良规还是劣规。合规部门应该做出贡献，对劣规进行立改废，使良规变得更优，使所有规章制度符合公司管理实际。大家争取合这个良规，才能使公司更好发展。

第四合规不仅仅要符合要素，还是要符合程序。这件事情让你办对了，有很大部分是因为你办事的程序也对了，否则的话只是要素对，程序不对，这件事情也叫不合规。比如领导说，给你授权管理这个项目，结果几个亿金额的分包，没有经过任何请示、评议就直接分包出去了。他在程序方面，就没有按照授权之外的其他规定、制度来进行层层审批、报批，属于严重不合规。

以上四点，是我对合规的一种理解。总体来讲我认为，无论是外企、国企、私企，各行各业都要做到依法经营，依法决策，合规管理。希望大家做总法律顾问累了，做做合规总监，做合规总监累了，我们就做做总裁，直至我们能当上总统。祝愿在座各位都能当各国总统，我就说这些，谢谢！